商譽（Goodwill）

什麼是商譽？它在財務會計世界的定義，可能跟您所想的大大不同。

商譽是品牌價值嗎？不是，因為品牌價值會波動。它也不是市占率或市場口碑。

商譽的中翻中，其實叫做「豬頭」（pig head），為什麼呢？我們舉個例子說明。　　甲公司有資產1,000億、負債400億、股東權益600億，我是甲公司的首席談判代表，準備購併乙公司。您是乙公司的老闆，公司總資產100億、負債85億、股東權益15億，在市場經營多年，但業績一直沒有起色，加上這二年景氣不好，陷入了財務危機。

此時，在朋友的介紹下，我（甲公司）有意併購您（乙公司）。談到併購（M&A），您就需要瞭解自己的乙公司值多少錢。請問您覺得您的乙公司值多少錢？

如何看一家公司值多少錢呢？其實很簡單，您值多少錢＝您有的－您欠人的。

所以，乙公司值：100億（資產）－85億（負債）＝ 15億。

這15億就叫做公司淨值，也就是全部的股東權益，所以您的乙公司的身價是15億（淨值），如圖3-2-2 表示。

我們常在外面聽到的「淨值」，指的就是股東權益（E）＝您有的－您欠人的。所以，個股的觀念（每股淨值）會出現在股東權益這個大區塊。

還記得前面提到的「每股獲利」或「每股盈餘」（EPS）嗎？因為EPS是指公司為股東出資的每一股賺了多少錢，而賺或虧是指損益表的內容，所以每股獲利或每股盈餘，會出現在損益表那張報表。

回到我們舉的例子上，假設整個市場只有甲公司願意收購乙公司，雙方經過多次的談判與協商，甲乙雙方達成共識：由甲公司出資20億元現金，100%全額購併乙公司。

這個交易中，雙方的財務報表會出現什麼變化？

還記得流動性擺法嗎？甲公司的資產科目，依照流動性擺法，依序會是現金與約當現金、應收帳款、存貨、長期投資、無形資產。所謂「由甲公司出資20億元現金，100%全額購併乙公司」，用會計科目來呈現，就會變成：

1. 以現金購併，因此甲公司的現金與約當現金，會減少20億元。
2. 甲公司把乙公司整個吃下來，所以財務報表會併入甲公司，成為金額15億的「長期投資」，因為乙公司真正只值15億元。
3. 依照財務世界的法則，資產負債表應該要「左邊＝右邊」，但做完上面兩個動作後，左邊不等於右邊。
4. 所以才要在左邊加上一個叫「商譽」的科目，金額5億，這樣左邊才會等於右邊。

所以，「商譽」5億的白話文， 就是買貴了5億。買貴了，不就是豬頭嗎？因此「商譽」、「買貴了」和「豬頭」，其實代表同樣的意思（如圖3-2-3）。

在財務領域，商譽的真正定義為：收購價－淨資產＝商譽。以本例來說，20億現金（甲公司收購價），扣掉15億淨值（乙公司淨資產），所以商譽（買貴了）價值5億。

大家可以用常識判斷，一家公司的財務報表中，資產負債表有很大的商譽，是好是壞？

當然不好！資產負債表中有很多的商譽，等同它是超級大豬頭，代表購併別家公司時，買貴了很多、很多！在2012年3月7日的報導，就有一個真實故事可供大家參考。

那時是松下（Panasonic）併購三洋（Sanyo），收購價為6,600億日元，但三洋的的淨資產僅有1,420億日元，這樁併購案足足買貴了5,180億日元！

新任執行長上任後，將這個豬頭的無形資產商譽，認列了2,500億日元商譽的減損。

還記得前幾章節有折舊費用與分期攤銷費用的科目嗎？我們已經說明， 有形資產的貶值幅度叫折舊費用（Depreciation），而像商譽這種無形資產的貶值幅度，則稱為分期攤銷費用（Amortization），如圖3-2-4 所示。

所以，如果一家公司沒有對外購併時，通常不會有「商譽」這個會計科目。只有在併購且買貴的時候，才會產生商譽，因此它的中翻中叫做「豬頭」。

# 林明樟 (MJ老師)

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